martes, 18 de septiembre de 2018
PROGRAMA 2018
PROGRAMA ANALÍTICO DE
SOCIEDADES
FACULTAD DE DERECHO
2018.
UNIDAD I
TEMA 1. SOCIEDADES
a) Sociedades.
Historia y antecedentes.
b) Sociedad
y empresa. La organización de la empresa.
c) Sociedad
y persona jurídica. Concepto de sociedad.
d) Síntesis
de los antecedentes legales de las Sociedades en el orden jurídico argentino
hasta la actualidad.
e)
Diferencia entre la sociedad y otras formas asociativas: asociaciones,
fundaciones, cooperativas, contratosasociativos.
TEMA 2. LA SOCIEDAD GENERAL
a) La
sociedad. Concepto originario. Naturaleza jurídica. Caracteres. El nuevo
concepto de sociedad en la Ley 26.994. Elementos que conforman el instituto
societario. Tipicidad. Límites a la autonomía privada.
b) El
contrato social y la declaración unilateral de voluntad. Naturaleza
jurídica. Instrumentación. Inscripción, publicidad y registro.
c) La
recepción del fenómeno de la empresa en la regulación societaria. La excepción
a la regla: las asociaciones bajo forma de sociedad. El principio de
especialidad.
d) Modificaciones
del acto constitutivo. Modificaciones no inscriptas. Modificaciones al acto
constitutivo. Relaciones entre el régimen de las modificaciones no inscriptas
en el Código Civil y Comercial de la Nación Ley 26.994 y la Ley General de
Sociedades.
TEMA 3. LA SOCIEDAD
UNIPERSONAL PARTE GENERAL SOCIEDADES EN FORMACIÓN
a) La sociedad unipersonal. Antecedentes en el
Derecho argentino. Regulación legal
actual.b) .
b) Forma requerida para la
constitución de las sociedades. Prueba de las sociedades. Comienzo de la
existencia de las sociedades. El íter constitutivo y la sociedad en formación.
Régimen de publicidad e inscripción. Contralor administrativo y judicial. El Registro
Público.
c)
Funciones de
la Autoridad de Contralor. La Dirección Provincial de Personas Jurídicas de la
Provincia de Buenos Aires.
UNIDAD II
TEMA 4. Y DE LA SECCIÓN
IV
a) Regularidad.
Elementos y requisitos para la creación de sociedades.
b) Las sociedades de la Sección IV. Sociedades
atípicas, constituidas con defectos de forma y residuales. Régimen aplicable.
Bienes registrables. Administración y Gobierno. Responsabilidad de los socios y
administradores. Subsanación. Relaciones entre los acreedores particulares de
los socios y la sociedad. Bienes registrables.
TEMA 5.
PERSONALIDAD
a) Personalidad
de la sociedad. Fundamentos. Doctrinas. Atributos y efectos.
b) Inoponibilidad
de la personalidad. Casos y jurisprudencia de la CSN y de la SCBA.
Relaciones entre el régimen de inoponibilidad de la personalidad jurídica en el
Código Civil y Comercial de la Nación Ley 26.994 y la Ley General de
Sociedades.
c)
Aplicaciones supletorias del régimen general sobre Personas Jurídicas contenido
en el Código Civil y Comercial de la Nación Ley 26.994 a las sociedades.
d) Personalidad
de las sociedades en formación, de las sociedades de la cuarta sección y de las
sociedades en liquidación.
TEMA 6. LOS SOCIOS.
DENOMINACIÓN. DOMICILIO
a) Los
socios. Capacidad. Adquisición, transmisión y pérdida de la condición de socio.
Casos especiales.
b) Sociedades
entre esposos. Fundamentos de la solución legal. Herederos menores e incapaces.
Incapacidad relativa de derecho para las sociedades por acciones a afectos de
constituir sociedades: el art. 30 y la sociedad socia.
c) Derechos
y obligaciones de los socios (status social). Relaciones con la sociedad y con
terceros. Casos.
d) Socios
aparentes y ocultos. El socio del socio. El interés del socio y el interés
social. La reforma del Decreto de Necesidad y Urgencia (DNU) 27/2018 sobre
Desburocratización y Simplificación,
e) Denominación
social y nombre. Razón social. Formación. Modificación. Sociedades
habilitadas para usarla. Jurisprudencia.
f) Otros
elementos identificatorios. El domicilio. Normas aplicables.
Jurisprudencia. Sede. Sucursal, filial, agencia.
UNIDAD III
TEMA
7. OBJETO. NULIDADES
a) El
objeto social. Determinación y licitud. Consecuencias de la
ilicitud.
b) Importancia
del objeto en la vida de la sociedad. Objeto y fin. La relación capital-objeto.
c) Las
nulidades y la ineficacia en materia societaria. Concepto.
d) Régimen
General de las nulidades. Nulidad o anulación del vínculo. Efectos entre
socios y respecto de terceros.
e) La
eliminación de determinados supuestos de nulidad en la Ley 26.994.
f) Sociedades
de actividad ilícita, de objeto ilícito y de objeto prohibido.
g) Subsanación.
Acciones de nulidad.
h) Estipulaciones
nulas en el contrato y estatuto social.
TEMA 8. CAPITAL
a) El
capital y el patrimonio social. Formación. Intangibilidad.
b) Bienes
aportables según los distintos tipos sociales.
c) Supuestos
particulares: créditos, títulos, bienes gravados, Fondo de Comercio. Garantía
de evicción
d) Valuación
de los aportes en especie. Prestaciones accesorias.
e) El
abogado como empresario. Sociedades de profesionales.-
f) Consecuencia
del incumplimiento de la obligación de aportar. Mora del socio. Acción
judicial.
TEMA
9. CONTABILIDAD
a) Régimen
jurídico de la documentación y la contabilidad.
b) Las
nuevas reglas introducidas por la Ley 26.994 en el Código Civil y Comercial de
la Nación y la generalización de la obligación/carga.
c) Principios
y régimen general aplicable a las personas jurídicas privadas bajo la Ley
26.994 y normas particulares de la Ley 19.550.
d) Balance.
Estado de resultados. Memoria. Copias. Relación entre los estados contables y
los dividendos.
e) Aprobación
e impugnación de estados contables.
f) Amortizaciones.
Reservas. Clases. Régimen legal. Concepto jurídico de utilidad y pérdida.
Dividendos. Pérdidas anteriores. Dividendos anticipados. Régimen de
distribución de ganancias en relación con ejercicios anteriores.
g) Libros
y registros. Custodia, conservación y prueba. Valor probatorio.
UNIDAD IV
TEMA 10. ÓRGANOS
a) Los órganos sociales.
Su naturaleza jurídica. Doctrinas. Aspectos objetivos y subjetivos.
b) Administración
y representación. Régimen legal. Relación entre el objeto social y la
capacidad-competencia de los administradores.
c)
Infracción de la organización plural. Límites internos y
externos en la representación.
d) Diligencia del
administrador, Responsabilidades. Naturaleza.
e)
Teoría del Conflicto Societario, estrategias recomendables según los casos.
Medidas cautelares y Conflicto Societario.
f) Nombramiento
y cesación de administradores. Publicidad e inscripción. Régimen general en
materia de representación en el Código Civil y Comercial de la Nación Ley
26.994. Las normas específicas en materia societaria.
g) El régimen de reuniones a distancia en el nuevo Código Civil y
Comercial de la Nación Ley 26.994 y su aplicación supletoria a las sociedades.
Relación entre administración, fiscalización y gobierno.
TEMA 11. FISCALIZACIÓN
a) Fiscalización
interna. Organización. El contralor individual del socio. Derecho
comparado. Sociedades en que procede.
b) Derecho a la
información. Régimen.
c) Intervención
judicial. Concepto. Naturaleza de la medida. Requisitos. Casos.
d) Prueba. Criterio
judicial. Procedimiento. Recursos. Jurisprudencia.
TEMA 12. NACIONALIDAD
a) Nacionalidad
de las sociedades. Diversos criterios afirmativos y negativos. El derecho
argentino, antecedentes y enfoque actual. Actuación extraterritorial de
las sociedades. Ley aplicable, actos aislados. Actuación en juicio. Actividad
habitual. Establecimiento de sucursal, asiento o representación permanente.
Representantes. Sucursales. Contabilidad.
b) Participación
en sociedades constituidas en el país. Jurisprudencia. La sociedad de tipo
desconocido.
c) La
sociedad constituida en el extranjero con sede en la República o cuyo principal
objeto esté destinado a cumplirse en la República. Normas de policía interna e
internacional. Sociedad constituida en fraude a la ley argentina.
UNIDAD V
TEMA 13. TRANSFORMACIÓN,
FUSIÓN Y ESCISIÓN
a) Transformación
de sociedades. Concepto. Licitud y efectos. Requisitos.
b) Fusión.
Publicidad. Derecho de los acreedores. Incorporación.
c) Escisión.
TEMA 14. GRUPOS
a) Concentración
e integración empresaria. Técnicas societarias y contractuales. Formas de
coordinación y de subordinación. Su problemática.
b) Participación
entre sociedades. Limitaciones legales. Sociedades vinculadas y controladas.
Consecuencias. Grupos de sociedades. La unidad de decisión y el poder
económico. El abuso de la posición dominante.
c) Sistema
establecido en el artículo 31 de la Ley de Contrato de Trabajo. El concurso preventivo de conjuntos
económicos permanentes.
d) Los contratos
asociativos en el nuevo Código Civil y Comercial de la Nación Ley 26.994.
e) La
concentración y el sistema de responsabilidad. La Ley 25.156.
TEMA 15. RESOLUCIÓN
PARCIAL
a) Resolución
parcial. Concepto. Fundamento.
b) Exclusión
de socios. Supuestos y procedimiento. Efectos. Exclusión en sociedad de dos
socios. El nuevo régimen de la Ley 26.994.
c) Muerte
de un socio. Efectos. Continuación de la sociedad.
d) Exclusión
de socios. Causales. Justa causa.
e) Efectos
de la resolución parcial.
UNIDAD VI
TEMA 16. DISOLUCIÓN
a) Disolución.
Concepto. Efectos.
b) Las
nuevas normas introducidas por la Ley 26.994.
c) Análisis
de las diversas causales.
d) Prórroga.
Requisitos. Eficacia frente a terceros. Responsabilidad de administradores.
e) Facultades,
deberes y responsabilidades de los administradores. Normas de interpretación.
TEMA 17. LIQUIDACIÓN
a) Liquidación.
Concepto. Personalidad de la sociedad. Normas aplicables.
b) El
liquidador. Obligaciones. Partición y distribución parcial.
c) Balance
final. Distribución. Cancelación de matrícula.
d) Remoción
de las causales disolutorias. Modificaciones al art 100. Reactivación de
sociedades disueltas. Doctrina y jurisprudencia. Las nuevas normas introducidas
por la Ley 26.994.
e) Reconducción.
f) Cancelación
de la inscripción.
TEMA 18. SOCIEDADES
PERSONALISTAS
a) La sociedad
colectiva. Origen. Caracteres fundamentales. Denominación. Responsabilidad de
la sociedad y de los socios. Administración. Régimen de mayorías. Actos en
competencia.
b) Sociedad en comandita
simple. Caracterización. Origen. Diversas clases de socios. Administración.
Facultades de los socios comanditarios. Prohibiciones. Quiebra, muerte o
incapacidad del socio comanditado.
c) La sociedad de
capital e industria. Caracteres. Denominación. Administración. Distribución de
los beneficios. Resoluciones sociales. La sociedad accidental o en
participación. Caracterización. Diversas clases de socios y su responsabilidad.
Contralor. Carácter. Normas supletorias. Problemática. Liquidación.
UNIDAD VII
TEMA 19. SOCIEDAD DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA: ESTRUCTURA
a) La sociedad de
responsabilidad limitada. Origen y evolución.
b) Número de socios.
Constitución. Publicidad. Denominación.
c) Formación
del capital. Responsabilidad de los socios. Cuotas suplementarias. Estados
contables.
d) Cesión de cuotas.
Embargo, ejecución, usufructo y prenda de la cuota.
TEMA 20. SOCIEDAD DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA: ÓRGANOS
a) La
sociedad de responsabilidad limitada. Órganos.
b) Gerencia.
Capacidad. Designación y remoción. Responsabilidades.
c) Fiscalización.
d) Deliberación
de los socios. Mayorías. Modos de tomar acuerdos sociales.
e) Libros
de actas.
TEMA 21. SOCIEDAD
ANÓNIMA: CONSTITUCIÓN
a) Sociedades
anónimas. Origen y evolución. Sociedades abiertas y cerradas.
b) Control
de constitución. Sistemas. Estatutos y reglamentos.
c) La
sociedad anónima. Procedimiento para la constitución por acto único o por
suscripción pública.
d) Promotores
y fundadores. Derechos, ventajas y responsabilidades. Efectos de la
constitución definitiva.
e) La
sociedad anónima unipersonal. Características particulares. Ingreso y egreso
del régimen de unipersonalidad bajo las normas de la Ley 26.994.
UNIDAD VIII
TEMA 22. SOCIEDAD
ANÓNIMA: CAPITAL
a) El
capital social, concepto. Suscripción e Integración. Mora.
b) El
caso de las sociedades unipersonales.
c) Régimen
de aumento. Aumento con nuevos aportes. Aumento sin nuevos aportes.
Capitalización de reservas y otras situaciones. Prima de emisión.
Fundamento y destino. Emisiones bajo la par. Modificaciones de las condiciones
de emisión. Aportes irrevocables a cuenta de futuras emisiones.
d) Reducción.
Casos. Operación acordeón.
e) Reintegración
del capital.
TEMA 23. SOCIEDAD
ANÓNIMA: ACCIÓN
a) La
acción. Naturaleza Jurídica. Caracteres, especies, requisitos
formales. Clasificaciones: por la forma de circulación, por los derechos
que confieren.
b) Transmisibilidad.
Restricciones a la circulación. Nominatividad. Acciones escritúrales.
Libro de registro. Certificados provisionales. Láminas. Cupones.
c) Embargo,
usufructo y prenda de acciones. Adquisición por la sociedad.
Casos. Amortización.
d) Bonos
de goce, de participación para el personal y convertibles. Descripción de los
elementos básicos de los debentures y de las obligaciones negociables.
e) Normas
comunes para todos los títulos valores en la Ley 26.994. Su aplicación a los
societarios.
TEMA 24. SOCIEDAD
ANÓNIMA: DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS
a) Derechos
de los accionistas. Derechos de información, políticos, individuales, derecho
de voto.
b) El
contrato de suscripción de acciones. Derecho de suscripción preferente. Derecho
de acrecer. Limitación. Acción del accionista perjudicado.
c) Participación
en las utilidades. Derecho a los dividendos. Dividendos ficticios y
anticipados.
d) Sindicación
de acciones. Fideicomiso de acciones.
UNIDAD IX
TEMA 25. SOCIEDAD ANÓNIMA:
ASAMBLEA
a) La sociedad
anónima. Los órganos. Asambleas. Clases.
b) Convocatoria.
Publicidad. El orden del día.
c) Quórum y
mayorías. Primera y segunda convocatoria. Asuntos ordinarios y supuestos
especiales.
d) Aprobación,
prohibición limitación e indivisibilidad del voto.
e) Depósito de
acciones. El libro de asistencia. Cuarto intermedio. El acta.
TEMA 26. SOCIEDAD
ANÓNIMA: RECESO, IMPUGNACIÓN
a) Receso.
Quienes pueden ejercerlo. Plazo. Determinación del valor de la parte del socio
que recede.
b) Impugnación
de decisiones asamblearias. Causales. Titulares de las acciones. Acumulación de
acciones. Suspensión preventiva. Revocación. Nulidades absolutas. Medidas
cautelares. Mediación obligatoria.
c) Prescripción
o caducidad de la acción. Análisis comparativo de la Jurisprudencia de la
S.C.B.A.
d) Efectos
de la declaración de nulidad. Responsabilidad de los accionistas.
TEMA 27. SOCIEDAD
ANÓNIMA: DIRECTORIO
a) La
sociedad anónima. Administración y representación. El directorio. Requisitos
para integrarlo. Prohibiciones e incompatibilidades.
b) Formas
de elección.
c) Carácter
personal del cargo. Garantía. Duración. Vacancia y reintegración del
directorio. Renuncia.
d) Atribuciones
y deberes de los directores.
UNIDAD X
TEMA 28. SOCIEDAD
ANÓNIMA: DIRECTORIO
a) Remuneración
del directorio.
b) El
presidente. Designación, representatividad de la sociedad. Nulidad de los actos
del directorio. La gerencia. El comité ejecutivo.
c) Responsabilidad
de los directores. Caracteres, extensión, eximentes, atenuantes.
d) Acción
social de responsabilidad. Acción individual y acción de
terceros. Ejercicio. Exención. Extinción. Prescripción. Normas
de la Ley 26.994.
e) El
directorio en el régimen de oferta pública y el comité de auditoría. Los
llamados directores independientes. Las normas y buenas prácticas de gobierno
corporativo.
TEMA 29. SOCIEDAD
ANÓNIMA: FISCALIZACIÓN INTERNA
a) La sociedad anónima.
Fiscalización interna. La sindicatura. Nombramiento del síndico.
Requisitos, inhabilidades e incompatibilidades. Modos de elección.
Prescindencia.
b) Atribuciones
del síndico.
c)
Responsabilidad. Solidaridad con los directores.
d) El consejo
de vigilancia. Normas aplicables. Regímenes de elección. Organización,
atribuciones y deberes. Disidencias.
e)
Auditoría.
TEMA 30. SOCIEDAD
ANÓNIMA: FISCALIZACIÓN EXTERNA
a) La fiscalización
externa de la sociedad anónima. Casos. Fiscalización estatal permanente y
limitada. Extensión, sanciones.
b) Facultad de la
autoridad de contralor. Fiscalización especial.
c) Recursos.
d)
Delitos Societarios. Administración Fraudulenta. Balance Falso, Autorización de
actos indebidos. Doctrina.
UNIDAD XI
TEMA 31. SOCIEDAD EN
COMANDITA POR ACCIONES INTERVENCION DEL ESTADO
a) La
sociedad en comandita por acciones. Antecedentes.
b) Régimen
legal. Denominación. Derechos y obligaciones de cada categoría de socios.
c) El
capital. Representación. Cesibilidad de la parte del socio
comanditado. Administración acéfala. Prohibiciones de
los administradores. Asamblea. Normas supletorias. Pérdida
de tipicidad en la Ley 26.994.
d) Intervención del
Estado en la actividad económica. Sociedades de economía mixta.
Decreto-Ley 15.349/46. Derecho de veto. Disolución y liquidación.
e) Sociedades anónimas
con participación estatal mayoritaria.
f) Sociedades del
estado. Ley 20.705.
TEMA 32.
a) La
sociedad unipersonal en la Ley 26.994.
b) Constitución.
Régimen de responsabilidad. Conformación de los órganos. Fiscalización interna
y externa. La unipersonalidad derivada.
Transformación de sociedades pluripersonales devenidas unipersonales.
c) Los
mecanismos para la resolución de disputas societarias. Las acciones judiciales.
El arbitraje societario.
d) Las Sociedades
por Acciones Simplificadas. Constitución, Socios. Capital. Órganos.
Responsabilidad. Ley 27349.
TEMA 33. ASOCIACIONES
CIVILES
a) Su
regulación conforme la Ley 26.994.
b) Concepto,
acto constitutivo. Denominación, objeto y domicilio. Personalidad. Comparación
con las “simples asociaciones". Capacidad. Patrimonio. Asociados.
Administración y representación.
c) Asambleas.
Régimen electoral y disciplinario. Fiscalización privada y estatal. La
autoridad de contralor. Intervención administrativa. Fusión. Federaciones y
confederaciones. Filiales y delegaciones. Disolución y liquidación. Destino de
los bienes.
UNIDAD XII
TEMA
34. ASOCIACIONES MUTUALES
a) Mutualidades.
Concepto. Naturaleza jurídica. Régimen legal. Inscripción. Funciones.
Ley 20.321 modificada por la Ley 25.374. Órganos de administración
y de fiscalización. Las asambleas. Categorías de asociados. Requisitos,
derechos y obligaciones.
b) Mutuales de
seguros. Mutuales de crédito. Federaciones y confederaciones.
TEMA 35. COOPERATIVAS,
SOCIEDADES LABORALES y de GARANTÍA RECÍPROCA.
a) Cooperativa.
Caracterización. Principios universales. Ley 20.337.
b) Constitución.
Asociados. El capital y las cuotas sociales. Distribución de excedentes.
c) Asambleas.
Administración. Representación. Fiscalización privada y pública.
d) Integración.
Disolución. Liquidación.
e) Concepto de Sociedad
Laboral. Decreto 1406/2001.
f) Concepto y régimen
legal de la Sociedad de Garantía Recíproca. Ley 24.467 y 25.300.-
TEMA 36. FUNDACIONES
a) Su
regulación conforme a la Ley 26.994.
b) Caracteres
y particularidades. Constitución y autorización. Objeto y patrimonio.
c) Gobierno
y administración. Información y control. Documentación y contabilidad.
d) Reforma
del estatuto. Disolución.
e) Fundaciones
por disposición testamentaria. Autoridad de contralor.
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