BREVE INTRODUCCIÓN "INFORMAL DIAGRAMADA POR R.L. GULMINELLI, RESPECTO " AL TEMA DE LOS GRUPOS SOCIETARIOS.

A.- INTRODUCCIÓN: Es menester aclarar que en este trabajo, me limitaré a analizar el derecho vigente, o sea nuestro sistema jurídico, lo que no se debe interpretar como una aceptación plena del mismo, ya que considero que sería muy conveniente que se realizara una reforma legislativa.

Manóvil explica que en cuanto a los derechos de los socios o accionistas externos, las legislaciones se pueden dividir en dos clases: “a) Las que no establecen normas especiales relativas al fenómeno grupal, aceptan como lícita su formación y funcionamiento, pero mantienen respecto de cada unidad societaria las reglas de su autonomía, no sólo en cuanto a la mecánica de su funcionamiento, sino a los criterios que deben regir las decisiones de sus órganos. En otras palabras, el interés social y el de la sociedad prevalecen por sobre cualquier interés externo, incluso el mal llamado interés grupal. En este contexto son fundamentales las normas generales o especiales en materia de conflicto de intereses en la actuación de los órganos sociales, tanto de administración (directorio) como de gobierno (asamblea).” “b) Las que admiten que, como consecuencia del agrupamiento, la sociedad en particular pueda, en ciertos casos, ser sometida a alguna clase de detrimento, si ello favorece al grupo o a otro de sus integrantes, pero tratan de establecer algún mecanismo de compensación o facilitan el retiro de los accionistas externos, a veces en forma limitada, exigiendo que ciertas cuestiones sean decididas por una resolución especial, en la que sólo intervienen los accionistas externos, como el supuesto del 295, II del AKtG alemán o el del artículo 496 Inc. 1ro. del Código de Sociedades Portugués.” Dice Manóvil que “… este segundo sistema sólo existe en Alemania, Brasil y Portugal. En estos tres países se ha procurado que quien ejerza el dominio lo haga mediante un contrato explícito que se lo permita y de este modo genere a favor de los accionistas externos ciertos derechos específicamente reconocidos, ya sean de receso, ya de canje de sus acciones por acciones de la dominante, ya sean garantías de dividendos mínimos, etcétera. Las normas brasileñas y portuguesas tienen deficiencias tales que permiten concluir que los accionistas externos no están adecuadamente protegidos. Incluso en Alemania, la calidad de cuyas normas es en esta materia muy superior, muchos aspectos merecen crítica de la doctrina.” [1]

Desde un punto de vista “jurídico-sociológico”, pienso que es necesario reconocer la existencia del fenómeno grupal como una realidad “corporizada” y por tanto susceptible de regulación, independientemente de que se le atribuya o no personalidad jurídica.

Es difícil definir con precisión qué se debe entender por grupo de sociedades. En primer lugar, es menester aclarar que resulta fundamental el factor terminológico, como lo advirtiera al principio de esta obra. En nuestro país, por ejemplo, a las uniones empresariales que se vinculan solamente en base a relaciones de coordinación, se las llama “agrupaciones” (art. 367 y art. 377 LS). No necesariamente tendría que ser así, como es obvio. Por tanto, se utiliza la expresión “grupo”, no solamente cuando hay una concentración de empresas, o una mera pluralidad, lo que como dijera, también sucede en las “agrupaciones”. También se requiere que las relaciones vinculantes sean de “control”, en el sentido que indica el art. 33 de la LS, sin que esto afecte la independencia jurídica de las sociedades agrupadas pero sometiéndolas de alguna manera a lo que doctrinariamente se conoce como “dirección unificada”. Esta alocución, presupone la existencia de control pero éste, no necesariamente significa que se ejerza en los hechos dicha dirección unitaria. Cuando ésta, o sea la referida dirección unificada, efectivamente se concreta, se pone de manifiesto la hegemonía de un “poder centralizado,” en cierto sentido “extra-societario”, (visto esto desde el punto de vista de las sociedades controladas). Como es lógico, en el ejercicio de dicho poder, generalmente existe una tendencia a favorecer el interés “grupal”, lo que sólo se podría aceptar, cuando fuera sin desmedro del interés particular de cada una de las sociedades integrantes del grupo.

Desde el punto de vista jurídico, reitero, las empresas del grupo mantienen autonomía. Pero en el plano de la realidad, habida cuenta de las relaciones de control referidas, tal autonomía se suele relativizar hasta casi desaparecer o hasta pasar a ser una mera apariencia, una diferenciación meramente formal.- Pero lo cierto, es que en el plano jurídico, la independencia existe y por tanto, se puede esgrimir válidamente en el mundo de los negocios lo que está protegido por el Derecho. En este sentido, resulta sumamente útil esta independencia, aún cuando se considere “relativa” por cuanto las sociedades constituyen en sí mismas, esquemas organizativos que facilitan el giro empresarial y que permiten la realización de actos jurídicos por parte de sus accionistas respecto a sus tenencias accionarias, o bien con relación a los bienes sociales, los que pueden ser perfectamente lícitos y positivos. Esto sería así, aunque existieran coetáneamente relaciones de control que influyeran en otros aspectos, tal vez de manera discutible o hasta nociva. En síntesis, pese a que en el grupo se debe cautelar, en principio, el interés de cada sociedad agrupada, el “fenómeno grupal”, bien “usado” se puede constituir en un formidable medio de intervenir eficazmente en la economía de mercado. En los hechos, no solamente se debe pensar en la configuración de actos abusivos por parte de la controlante ya que ésta, en aras de proteger su propio interés, también podría salir en auxilio de sus controladas, solucionando problemas que las aquejaran, o sea beneficiándolas.

La dirección unificada, por tanto, es una “probable” y hasta se podría decir, “frecuente”, consecuencia del “control.” Es natural que quien lo ejerza, de algún modo incida en las decisiones de sus controladas, sea votando mayoritariamente en sus asambleas de accionistas, sea imponiendo coercitivamente su voluntad aprovechándose de un vínculo “exterior”. De esta manera, se produce un desplazamiento del poder, hacia el exterior, el cual se radica en la sociedad controlante, sea directa o bien indirectamente, a través de estructuras que a veces no son claramente perceptibles, especialmente cuando han sido constituídas con fines espurios. La constatación de la existencia de la referida “dirección unificada”, no siempre resulta sencilla en los hechos porque en ocasiones se manifiesta confusa o mínimamente.

Otra de las nociones difíciles de aprehender, es la que concierne al “interés grupal”. El mismo, si bien en principio se debería considerar como común a todos los participantes del grupo, es indudable que tiene el sello de la firma dominante que frecuentemente privilegia su propio interés. Esta circunstancia, en mi opinión, pone de resalto que resulta fundamental la reglamentación de estas figuras porque están en juego superiores intereses comunitarios, habida cuenta de la incidencia que estas grandes estructuras tienen sobre la economía. Esto, reitero, sin que signifique que se deba configurar una nueva persona jurídica que de alguna manera “abarque” a las restantes.

Es ostensible que nuestro régimen jurídico no contempla muchas de las situaciones que son habituales en el marco de estas figuras. Fargosi, por ejemplo, si bien reconoce el mérito de la normativa de la ley 19550 y de la posterior 22.903 en cuanto trata las relaciones de control y de participación entre sociedades (arts. 31 a 33 LS) y los vinculados en materia de estados contables o de inhabilidades para ser directores, reconoce la necesidad de admitir la existencia del grupo “…desde el punto de vista de su accionar cuanto, también, las responsabilidades que se producen, si bien este tema ha sido también tratado desde el punto de vista doctrinario.” [2]

Dice Fargosi que “media consenso, sobre todo en la doctrina, con respecto a que el régimen resultante de disposiciones como las de nuestro art. 33 y sus consecuencias - que, sustancialmente, implican dirección unitaria y, de ese modo, una amplia gama de hipótesis de responsabilidad- presenta fallas o imprevisiones, más allá que doctrinariamente se haya elaborado un régimen de responsabilidad y que, aun, se haya analizado si ésta era de naturaleza contractual o extracontractual .” El prestigioso jurista mencionado, admite la necesidad de regular lo concerniente a la actividad de dirección y coordinación de los intereses involucrados que considera son tres: “el de la controlante, el de las controladas y el del grupo y que éste es el punto de equilibrio, el centro de convergencia, el centro de coordinación entre el interés de la controlante y el de las otras sociedades del grupo.” [3]

Si bien considero que los grupos societarios deben ser regulados por el ordenamiento jurídico y en este sentido se advierte, -como lo refiere Anaya- la existencia de una “línea constructiva”, no me parece recomendable que se legisle sobre los “grupos de derecho”, a la manera del derecho alemán, portugués o brasileño pero sí que se establezcan principios de responsabilidad, aplicables a los grupos societarios o a los conjuntos económicos permanentes que “de facto” actúen y a las personas que a ellos se vinculen, estableciendo fórmulas de compensación, como entre nosotros dijo Lepera. [4] [5]

El gran desafío consiste en establecer un sistema de responsabilidad que equilibre los diferentes intereses en juego, sin dejar de tener en cuenta muy especialmente, las particularidades de países en vías de desarrollo, como lo es el nuestro. Lo que en un país del primer mundo podría ser útil, en la Argentina, quizás podría ser utilizado como una herramienta defraudatoria. Lo que es indudable, es que ninguna reforma podría ser buena, si no se tuviera en cuenta el interés de los accionistas y el de los acreedores de las empresas controladas, protegiéndolos del actuar abusivo de la controlante. Es natural que ésta, por su mayor poderío e influencia sobre las sociedades del grupo, las puede inducir a realizar contratos que, aún siendo beneficiosos para la mayoría de las empresas “agrupadas” dañe seriamente el interés social de la controlada “abusada”. Cabe distinguir, como lo dice Martorell entre el “uso” del control, que está permitido y el “abuso” del mismo, que no es aceptable jurídicamente. [6]

Es muy importante el estudio realizado en esta materia por el Dr. Héctor José Miguens, quien se manifiesta en contra del instituto de la extensión de la quiebra, recomendando privilegiar el ejercicio de acciones de responsabilidad en su reemplazo y sosteniendo que el interés del grupo debe ser legalmente reconocido y objeto de protección. Sostiene Miguens que para solucionar los problemas de daños causados a las sociedades dominadas y a sus acreedores y demás terceros externos al grupo mismo por abusos en la estructura empresarial, se deben aplicar “los principios del nuevo o moderno derecho empresarial de los grupos de sociedades (Enterprise Law) en reemplazo de los principios del antiguo derecho societario tradicional (Entity Law) estructurado para su aplicación a las sociedades-isla y sólo aplicable oblicua o indirectamente a aquéllos.” Parece razonable su propuesta, fundamentalmente porque impulsa una reforma que resulta necesario efectuar pero, insisto, creo imprescindible tener muy en cuenta las características especiales de nuestra realidad y cautelar que el sistema de responsabilidad que se implemente, no deje en el desamparo a las víctimas de siempre. [7] Personalmente y con estricta referencia a la República Argentina, no soy tan crítico como Miguens del instituto de la extensión de la quiebra. Creo que en nuestro país, ha tomado una especial relevancia y opera en los hechos como una potencial amenaza que, en cierta medida, cumple fines positivos y permite también encauzar consecuencias jurídico-económicas que sólo se ponen de manifiesto en situaciones extremas.

Vale la introducción, en base a la cual aclaro que mientras no sea modificado el régimen actual, me limitaré a describirlo y a proponer soluciones que no desvirtúen los grandes principios del sistema.

B.- LOS GRUPOS SOCIETARIOS EN EL DERECHO ARGENTINO:

1. Aclaración terminológica: Preliminarmente, creo necesario aclarar que utilizaré la alocución "grupo de sociedades" como sinónimo de otra expresión que se utiliza en otras ramas del derecho, incluyendo al régimen concursal. Me refiero a la noción de "conjunto económico permanente" o de grupo económico. [8] [9] Si bien se trata de dos manifestaciones que no se pueden identificar plenamente, en los hechos, generalmente responden al mismo fenómeno. Para cumplir similares fines, debo reiterar que al mencionar al "grupo societario" daré por presupuesto que existen relaciones de subordinación, a través de alguna forma de control y que, por ende, al utilizar esta expresión, no estoy aludiendo a los agrupamientos empresariales previstos en los arts. 367 y ss. y 377 y ss. de la L.S., concretamente las Agrupaciones de Colaboración Empresarias y las Uniones Transitorias de Empresas, caracterizadas porque entre sus miembros, básicamente, se establecen sólo relaciones de coordinación. [10]

2. Alcance de nuestro análisis: Como ya lo anticipara en el inicio, sólo me referiré a algunos aspectos sustanciales que se derivan del derecho nacional, evitando deliberadamente ingresar en el campo del derecho comparado y en el estudio de las innumerables situaciones que en este campo se presentan. Me limitaré a destacar situaciones vinculadas al derecho argentino, procurando poner de manifiesto sus características fundamentales y a sugerir algunos cambios del sistema que en mi opinión debería ser objeto de una profunda reforma. Para un mayor conocimiento de la materia, recomiendo el estudio de obras que se dediquen al tema con mayor especialización, particularmente los estudios realizados por el maestro Julio César Otaegui, Rafael Mariano Manóvil y Héctor José Miguens que son de notable factura. [11]

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[1] Ver Rafael Mariano Manóvil, “Grupos de Sociedades en el Derecho Comparado”, Editorial Abeledo-Perrot, 1998 p. 792.-

[2] Ver Fargosi, Horacio P. su artículo Nuevas regulaciones acerca de grupos, LA LEY 02/07/2004, 1.-

[3] Ver Horacio P. Fargosi, ob. cit.

[4] Ver LEYVA SAAVEDRA José, Publicado en Revista Electrónica de Derecho Societario N° 7 - Noviembre 2001 LOS GRUPOS DE EMPRESAS, que cita a Lepera, quien dice “… en ausencia de un contrato de dominación, una empresa dominante no puede utilizar su influencia para que una sociedad por acciones dependiente realice transacciones desventajosas o tome o deje de tomar medidas en su perjuicio, salvo que estos perjuicios sean compensados; siendo probablemente, además, de aplicación a estos casos la regla general respecto de responsabilidad por ejercicio indebido de influencia dominante. Adicionalmente, en los parágrafos 311, 312 y 317, se establecen severas sanciones para operaciones realizadas con empresas vinculadas (Le Pera, Sergio. Cuestiones de derecho comercial moderno, Buenos Aires, 1979, p. 152).

[5] Ver Jaime Luis Anaya, Especificidad de los grupos de sociedades y bloqueo del principio mayoritario - Nota a Fallo (ED, 182-432) ED, 182-432.- No obstante la comprensible desconfianza con la que todavía se encara a los desenvolvimientos de los grupos de sociedades -cuyo poder económico y sus frecuentes secuelas sería pueril ignorar- se viene abriendo camino a través de la doctrina y la jurisprudencia una línea constructiva en la elaboración jurídica mediante la que se dan los pasos que demanda el tránsito desde la problemática del control hacia la del grupo (LEMME, loc. cit.). En el flujo de esta corriente se ha señalado que frente a la presencia de los grupos no se puede utilizar la misma óptica que se usaría para una sociedad aislada, so pena de tenerse una visión distorsionada incurriéndose así en una diplopia (WALDIRIO BULGARELLI, Questoes de direito societário, San Pablo 1983, pág. 108). Por lo que es necesario replantear la vigencia de las normas societarias en su aplicación a los supuestos de los grupos (CARMEN BOLDó RODA, La dottrina del levantamiento del velo della personalitá giuridica nel diritto privato spagnolo, en rev. Contratto e impresa, 1998, 1, págs. 278 y sigts.). En dicha necesidad se funda el elogio que se ha hecho de la evolución operada en la jurisprudencia italiana hacia la apertura frente a las más modernas formas de organización societaria de grupo ya manifestada por la Casación en ocasión del conocido caso Caltagirone, soslayando además -a diferencia de lo que hicieron en aquella ocasión los jueces de legitimidad- a la insidia típica de una visión subjetiva y atomística de nuestro derecho de las organizaciones colectivas (MATTEO TONELLO, Insolvenza di gruppo e responsabilità patrimoniale dei soci: la giurisprudenza di merito dopo il caso Caltagirone, en rev. Contratto e impresa, 1998, 3, pág. 1044).

[6] Martorell Ernesto, en su Tratado de los contratos,t. I, p. 297; Id., Los grupos económicos y de sociedades, Buenos Aires, 1991, p. 103 y ss. citado por LEYVA SAAVEDRA José, en su artículo Publicado en Revista Electrónica de Derecho Societario N° 7 - Noviembre 2001 LOS GRUPOS DE EMPRESAS.-

[7] Ver Héctor José Miguens, que estudió en profundidad el tema al realizar su tesis doctoral en la Universidad de Navarra (Ver Extensión de la Quiebra y la responsabilidad en los grupos de sociedades, Ed. Depalma, 1.998), en especial páginas 371, y ss. y 391 y ss.) Dice Miguens refiriéndose al nuevo derecho empresarial de los grupos de sociedades (Enterprise law), que: 1) “El instituto de a extensión de la quiebra, salvo el supuesto de los socios con responsabilidad solidaria e ilimitada a causa del tipo social inicialmente adoptado contractualmente, es un instituto concursal in fieri aún no sistematizado, nacido inopinadamente en la Edad Media. Con respecto a los grupos de sociedades en crisis o concurso sólo ha sido legislada positiva y expresamente en el derecho estadounidense, italiano y argentino, conforme las fuentes estudiadas. La novedad de la cuestión de los grupos de sociedades en crisis concursal encuentra su origen en el derecho estadounidense, que se sitúa por delante del menos desarrollado derecho continental europeo.“ 2) No parece aceptable o justificada la lisa y llana aplicación específica o analógica de la doctrina de la extensión de la quiebra tal como es concebida por los sistemas francés e italiano al caso de concurso de grupos de sociedades, en virtud de la desproporción entre el conflicto y su solución y por las razones que siguen a continuación. En su reemplazo es preferible la construcción de un sistema integral de responsabilidad intragrupo, mediante un proceso concursal de alguno de sus componentes.” 3) La extensión de quiebra es un remedio extraordinario pensado sólo para casos extremos de simulación absoluta empresarial donde casi siempre el elemento del fraude se encuentra presente. El elemento fraudulento no se encuentra intrínseca y necesariamente presente en la noción ni en la actuación de los grupos de sociedades y, en consecuencia, eventualmente habrá que demostrarlo en cada uno de los casos de las relaciones entre las sociedades o sujetos componentes del grupo para que sea operativa la extensión de la responsabilidad concursal de lege lata. 4) La doctrina del “disregard of legal entity” que ha fundado en ciertos casos la extensión de la quiebra dentro de los grupos de sociedades, constituye una solución, en nuestra opinión, bien intencionada pero provisional, precaria, asistemática, inorgánica, basada fundamentalmente en la equidad que caracteriza la naturaleza de los tribunales norteamericanos sobre la materia concursal, que no son en su origen tribunales de “Common law”, sino de “Equito Law”, en los cuales el juez tiene mayores facultades decisorias. Sólo es aplicable al caso de los grupos de sociedades, particularmente en situación concursal, en hipótesis verdaderamente excepcionales (un caso entre mil). Está desprovista de principios sólidos propios del derecho continental europeo. Y, finalmente está siendo paulatinamente reemplazada por los principios del nuevo moderno derecho empresarial de los grupos de sociedades, según la moderna doctrina anglo-norteamericana y europea. Además, el solo hecho de carecer de presupuestos, efectos y límites en cuanto a su aplicabilidad y aplicación da la pauta del carácter restrictivo con que debe ser usada en cada uno de los casos en particular. Zzz aquí falta texto. Máxime en el supuesto de los grupos de sociedades, donde los problemas resultan de una mayor complejidad, atendiendo a su envergadura económica, social y jurídica. Desde este punto de vista y respecto de los grupos de sociedades y conforme lo expuesto en el texto, es en nuestra opinión desaconsejable. Finalmente su automatismo en la práctica puede resultar arbitrario en la mayoría de los casos y la carencia de violar la garantía constitucional de la igualdad ante la ley. Por ello es preferible la aplicación alternativa de un sistema integral de responsabilidad dentro de los grupos de sociedades, mediando un proceso concursal de alguno de sus sujetos integrantes. “ 5) La extensión de la quiebra, en principio, no es aplicable a los grupos de sociedades donde existen una o varias sociedades concursadas, en caso de confusión patrimonial inescindible. Primero, por ser un supuesto en principio improbable y de difícil ocurrencia, si se considera a los grupos como estructuras económicas basadas en una mínima organización empresarial, con un adecuado sistema de documentación e información contable. En segundo lugar, porque es preferible en cambio, como alternativa, la introducción legislativa de la institución de la consolidación sustantiva, tomada del ejemplo norteamericano, valorando sus presupuestos y efectos en ese derecho, con las debidas adaptaciones. También es preferible la consolidación sustantiva parcial antes que la total, de acuerdo al mismo modelo, aunque sea más improbable su ocurrencia. En tercer lugar, es improcedente porque si existe un solo patrimonio con un solo titular verdadero, aunque existan varios titulares aparentes, basta con un solo decreto de quiebra. Ello porque el desapoderamiento, mediante el instituto de la consolidación sustantiva se extiende a todo el patrimonio confundido, no siendo por tanto necesarios otros decretos de quiebra ni otros desapoderamientos. En este tipo de mega concursos es fundamental preservar la economía procesal y material.” 6) La solución a los problemas de daños causados a las sociedades dominadas y a sus acreedores y demás terceros externos al grupo mismo por abusos en la estructura empresarial encuentran su solución en la aplicación de los principios del nuevo o moderno derecho empresarial de los grupos de sociedades (Enterprise Law) en reemplazo de los principios del antiguo derecho societario tradicional (Entity Law) estructurado para su aplicación a las sociedades-isla y sólo aplicable oblicua o indirectamente a aquéllos. Además la analogía suele ser inaplicable por tratarse de realidades microeconómicamente diversas, no analógicas.” 7) Para el caso de abusos o fraudes basados en la estructura empresarial multiarticulada de varios sujetos jurídicos o sociedades resulta aplicable lo pertinente a la responsabilidad civil o patrimonial entre los sujetos afectados. Las doctrinas específicas de los grupos de sociedades correspondientes vienen desarrollándose principalmente en los derechos anglonorteamericano y alemán, los que deberían tenerse en cuenta para futuras elaboraciones de textos jurídicos del sistema continental europeo sobre la materia.” 8) ““En virtud de este nuevo derecho estos problemas encuentran una más conveniente solución mediante la aplicación de un sistema de responsabilidad de la sociedad dominante por las deudas de la sociedad dominada en reemplazo de la extensión de la quiebra de ésta a aquélla. Este sistema debe crearse partiendo de los datos que brinda la microeconomía y las ciencias de administración propias de los grupos de sociedades, para que resulte eficaz y conforme a las realidades económicas y sociales en juego, antes que provenir de categorías jurídicas elaboradas a priori. “ 9)“ La sociedad dominante responde sólo por las deudas de la sociedad dependiente en quiebra para el caso de las deudas concursales que hayan nacido bajo su control, en el ejercicio de su política empresarial unificada.” 10) “En virtud de la situación de inferioridad probatoria de los acreedores de las sociedades dependientes concursadas, es menester establecer presunciones iuris tantum en contra de la sociedad dominante en cuanto a la existencia de la relación de subordinación, de la existencia de la política empresaria unificada y la existencia de su control respecto del nacimiento del crédito concursal reclamado. Pero ésta puede liberarse de esa responsabilidad probando que no ha existido negligencia profesional en su política empresarial unificada del grupo, respecto de la sociedad dependiente concursada, o bien que el crédito ha escapado a su control empresarial. 11) Es preferible el establecimiento de la responsabilidad del causante del daño irrogado a la sociedad dependiente concursada y sus acreedores pero sus consecuencias deben quedar circunscritas a los sujetos activos y pasivos intervinientes en la relación y limitadas en su justo contenido. Ello ahorra dispendios inútiles de jurisdicción y limita la satisfacción del daño a sus exactos límites, siempre menores económicamente que el valor económico de todo el grupo en conjunto, como ocurriría en caso de extenderse la quiebra.- 12) Las consecuencia materiales y procesales de la extensión de quiebra aplicables a los grupos de sociedades, en los escasos casos de distintos países en que han sido aplicadas, han tenido el efecto de resultar antieconómicas, inoportunas, extremadamente dilatorias, constitucionalmente objetables, y a la postre han fracasado en la consecución de sus objetivos, en la medida proporcional al dispendio jurisdiccional ocasionado, destinado a la satisfacción de los acreedores y la reparación del orden público dañado y de la economía en general. Además usualmente no han sido beneficiosas para la continuidad de la explotación de la empresa multiarticulada societariamente, dada la rigidez del mercado, la pérdida de confianza de éste en el grupo y la desintegración de su organización estructural a causa de su intervención por el Poder Judicial (que no es profesionalmente un empresario entendido en grupos de sociedades), base de su rentabilidad y sostenimiento económico. Pueden citarse los casos de grupos en situación de crisis, los españoles “Matesa” y “Rumasa”, y los argentinos estudiados. 13) En caso de concurso de sociedades pertenecientes a un grupo es más justo el texto propuesto de lege ferenda que los sistemas que extienden la quiebra de un sujeto a otro. Par el caso de la quiebra de una sociedad o sujeto director de un grupo de sociedades, basta con establecer la enajenación concursal de sus derechos respecto de la política empresarial unificada de todo el grupo, en la etapa concursal oportuna, como un activo más.”

[8] Ver Julio C. Otaegui, en "La extensión de la quiebra", editorial Ábaco página 288 y siguientes.

[9] Ver Jaime Luis Anaya, Especificidad de los grupos de sociedades y bloqueo del principio mayoritario - Nota a Fallo (ED, 182-432) ED, 182-432.- De ese interés y del que posteriormente originaría otras proyecciones jurídicas en torno al fenómeno, no llega a surgir una noción del grupo. No alcanzó éste una significación técnicamente precisa ni llegó a concretarse una caracterización jurídica. Fueron emergiendo, en cambio, disposiciones legales dispersas relativas a los grupos de sociedades encarados desde la lógica de las distintas categorías jurídicas a las que correspondían: tributarias, laborales, concursales, societarias. Por eso se ha dicho con acierto que debería hablarse de los grupos de sociedades antes que del grupo, siendo que sus definiciones, aun en los casos en que resultan vecinas, responden a los objetivos de la rama del derecho a la que se incorporan. Su estudio se torna caleidoscópico y en ellas deben reconocerse simplemente disposiciones particulares que aportan deformaciones al derecho común de las sociedades comerciales (Y. CHAPUT, op. cit. págs. 1531 y 1533), aunque sería quizá más adecuado encontrar en ellas reglas específicas que se apartan o rectifican las genéricas de esa legislación. Y en el marco de ésta, el fenómeno del grupo es atendido mediante normas relativas a las vinculaciones entre sociedades oriundas de participaciones o con fuente en una influencia dominante y con reglas relativas al control. Sus repercusiones están centradas en regímenes de información y de responsabilidad.

[10] Ver Gagliardo, Mariano LexisNexis - Abeledo-Perrot Citar: Lexis Nº 1601/006524 1998. Dice Gagliardo; “la designación "conjunto económico" ha sido utilizada para aludir al grupo de sociedades, es decir, la situación de control ejercida por y a través de sociedades. En otra oportunidad, se adoptó la designación conjunto económico como sinónimo de grupo de sociedades o grupo económico (1161) , o bien se aludió indistintamente a las agrupaciones de sociedades como grupos económicos y, en alguna circunstancia, se identificó al grupo empresario integrado.- “

[11] El Dr. Julio César Otaegui, fue un precursor con su obra “Concentración Societaria”, zzz Ver asimismo, Héctor José Miguens, Extensión de la Quiebra y la responsabilidad en los grupos de sociedades, Ed. Depalma, 1.998) y el Dr. Rafael Mariano Manóvil, que realizó una obra que puede ser calificada de monumental, en la cual refleja los estudios de muchos años dedicados al tema, tanto en nuestro país, como en el extranjero, especialmente en el Viejo Mundo. (Ver Rafael Mariano Manóvil, “Grupos de Sociedades en el Derecho Comparado”, Editorial Abeledo-Perrot, 1998.).