lunes, 4 de septiembre de 2017

PROGRAMA DE SOCIEDADES 2017

FACULTAD DE  DERECHO.
2017
                                                                         
TITULAR. RICARDO L. GULMINELLI.  ADJUNTOS. MARIA BARRAU.ALFREDO CERROTTA. AYUDANTES Y ADSCRIPTOFEDERICO ALVAREZ LARRONDO. ELEONORA TADDEO.  CHRISTIAN TALIERCIO. JUAN M. MORIONDO. MARIANO CASTELUCCI. DIEGO COSTE . LUIS AREN.  NOTA TODAS LAS CLASES DE LOS MARTES SON A LAS 18,30 EL HORARIO LOS PARCIALES SE FIJARA DE ACUERDO A DISPONIBILIDAD DE AULAS. En principio, será a las 14,00 horas.
                                                                                            
PROGRAMA ANALITICO DE SOCIEDADES
FACULTAD DE DERECHO 2017

UNIDAD I

TEMA 1. SOCIEDADES

a)      Sociedades. Historia y antecedentes.
b)      Sociedad y empresa. La organización de la empresa.
c)      Sociedad y persona jurídica. Concepto de sociedad.
d)      El Código de Comercio Argentino. Las leyes complementarias. Las sociedades civiles en el código de Vélez Sársfield. La Ley 19.550 de Sociedades Comerciales. Las modificaciones posteriores. Los diversos proyectos de reforma. La unificación de los Derechos Civil y Comercial. El nuevo Código Civil y Comercial de la Nación Ley 26.994. La unificación del régimen de sociedades.
e)      La sociedad general. Diferencia con otras formas asociativas: asociaciones, fundaciones, cooperativas. Regímenes asociativos.    


TEMA 2. LA SOCIEDAD  GENERAL

a)      La sociedad. Concepto originario. Naturaleza jurídica. Caracteres. El nuevo concepto de sociedad en la Ley 26.994. Elementos que conforman el instituto societario. Tipicidad. Límites a la autonomía privada.
b)      El contrato social  y la declaración unilateral de voluntad. Naturaleza jurídica. Instrumentación. Inscripción, publicidad y registro.
c)      La recepción del fenómeno de la empresa en la regulación societaria. La excepción a la regla: las asociaciones bajo forma de sociedad. El principio de especialidad.
d)      Modificaciones del acto constitutivo. Modificaciones no inscriptas. Modificaciones al acto constitutivo. Relaciones entre el régimen de las modificaciones no inscriptas en el Código Civil y Comercial de la Nación Ley 26.994 y la Ley General de Sociedades.


TEMA 3. LA SOCIEDAD UNIPERSONAL PARTE GENERAL SOCIEDADES EN FORMACIÓN

a)     )      La sociedad unipersonal. Evolución histórica.
b)     La sociedad unipersonal en el Derecho argentino. Los antecedentes legislativos.
c)      b) La forma de los actos jurídicos y contratos en el nuevo Código Civil y Comercial de la Nación Ley 26.994. Forma de las sociedades. Prueba de las sociedades.
d)     Comienzo de la existencia de las sociedades. El íter constitutivo y la sociedad en formación. Régimen de publicidad e inscripción. Contralor administrativo y judicial. El Registro Público.
e)     La Inspección General de Justicia. Las leyes 22.315 y 22.316. La Dirección Provincial de Personas Jurídicas.

UNIDAD II

TEMA 4. Y DE LA SECCIÓN IV

a)      Regularidad. Elementos y requisitos para la creación de sociedades.
b) Elementos comunes a todo contrato. Elementos comunes a la declaración unilateral de voluntad. Elementos comunes a todo acto constitutivo de sociedad.
c)      Las sociedades de la Sección IV. Sociedades atípicas, constituidas con defectos de forma y residuales. Régimen aplicable. Bienes registrables. Administración y Gobierno. Responsabilidad de los socios y administradores. Subsanación. Relaciones entre los acreedores particulares de los socios y la sociedad. Bienes registrables.


TEMA 5. PERSONALIDAD

a)    Personalidad de la sociedad.  Fundamentos. Doctrinas.
b)    Consecuencias del reconocimiento de la personalidad. Atributos y efectos. Patrimonio, capacidad, nombre, domicilio, responsabilidad.
c)     Penetración, desestimación e inoponibilidad de la personalidad. Casos.
d)    Relaciones entre el régimen de inoponibilidad de la personalidad jurídica en el Código Civil y Comercial de la Nación Ley 26.994 y la Ley General de Sociedades. Aplicaciones supletorias del régimen general sobre Personas Jurídicas contenido en el Código Civil y Comercial de la Nación Ley 26.994 a las sociedades. 
e)     Personalidad de las sociedades en formación, de las sociedades de la cuarta sección y de las sociedades en liquidación.


TEMA 6. LOS SOCIOS. DENOMINACIÓN. DOMICILIO

a)     Los socios. Capacidad. Adquisición, transmisión y pérdida de la condición de socio. Casos especiales.
b)     Sociedades entre esposos. Fundamentos de la solución legal. Herederos menores e incapaces. Incapacidad relativa de derecho para las sociedades por acciones a afectos de constituir sociedades: el art. 30 y la sociedad socia.
c)      Derechos y obligaciones de los socios (status social). Relaciones con la sociedad y con terceros. Casos.
d)     Socios aparentes y ocultos. El socio del socio. El interés del socio y el interés social.
e)     Denominación social y nombre. Razón social. Formación. Modificación.  Sociedades habilitadas para usarla. Jurisprudencia.
f)      Otros elementos identificatorios. El domicilio. Normas    aplicables. Jurisprudencia. Sede. Sucursal,  filial, agencia.


UNIDAD III

TEMA 7.  OBJETO. NULIDADES

a)      El objeto social. Determinación y licitud. Consecuencias de la ilicitud.  
b)      Importancia del objeto en la vida de la sociedad. Objeto y fin. La relación capital-objeto.
c)      El problema de las nulidades en materia societaria. Concepto. Las nulidades en el Código Civil y Comercial. Su razón de ser. Ineficacia en materia societaria.
d)      Las nulidades. Principios generales. Nulidad o anulación del vínculo.  Efectos entre socios y respecto de terceros.
e)      La eliminación de determinados supuestos de nulidad en la Ley 26.994.
f)        Sociedades de actividad ilícita, de objeto ilícito y de objeto prohibido.
g)      Subsanación. Acciones de nulidad.
h)      Estipulaciones nulas en el contrato y estatuto social.


TEMA 8. CAPITAL

a)      El capital y el patrimonio social. Formación. Intangibilidad.
b)      Bienes aportables según los distintos tipos sociales.
c)      Supuestos particulares: créditos, títulos, bienes gravados, Fondo de Comercio. Garantía de evicción
d)      Valuación de los aportes en especie. Prestaciones accesorias.
e)      El abogado como empresario. Sociedades de profesionales.-
f)        Consecuencia del incumplimiento de la obligación de aportar. Mora del socio. Acción judicial.    


TEMA 9. CONTABILIDAD

a)     Régimen jurídico de la documentación y la contabilidad.
b)     Las nuevas reglas introducidas por la Ley 26.994 en el Código Civil y Comercial de la Nación y la generalización de la obligación/carga.
c)      Principios y régimen general aplicable a las personas jurídicas privadas bajo la Ley 26.994 y normas particulares de la Ley 19.550.
d)     Balance. Estado de resultados. Memoria. Copias. Relación entre los estados contables y los dividendos.
e)     Aprobación e impugnación de estados contables.
f)      Amortizaciones. Reservas. Clases. Régimen legal. Concepto jurídico de utilidad y pérdida. Dividendos. Pérdidas anteriores. Dividendos anticipados. Régimen de distribución de ganancias en relación con ejercicios anteriores.
g)    Libros y registros. Custodia, conservación y prueba. Valor probatorio.

UNIDAD IV

TEMA 10. ÓRGANOS

a) Los órganos sociales. Su naturaleza jurídica. Doctrinas. Aspectos objetivos y subjetivos.
b)  Administración y representación. Régimen legal. Relación entre el objeto social y la capacidad-competencia de los administradores.
c)   Infracción de la organización plural. Límites internos y externos en la representación.
d) Diligencia del administrador, Responsabilidades. Naturaleza. Teoría del Conflicto Societario, estrategias recomendables según los casos.
e)  Nombramiento y cesación de administradores. Publicidad e inscripción. Régimen general en materia de representación en el Código Civil y Comercial de la Nación Ley 26.994. Las normas específicas en materia societaria.
f)  El régimen de reuniones a distancia en el nuevo Código Civil y Comercial de la Nación Ley 26.994 y su aplicación supletoria a las sociedades. Relación entre administración, fiscalización y gobierno.

TEMA 11. FISCALIZACIÓN

a) Fiscalización  interna. Organización. El contralor individual  del socio. Derecho comparado. Sociedades en que procede.
b) Derecho a la información. Régimen.
c)   Intervención judicial. Concepto. Naturaleza de la medida. Requisitos. Casos.
d) Prueba. Criterio judicial. Procedimiento. Recursos. Jurisprudencia.


TEMA 12. NACIONALIDAD

a)      Nacionalidad de las sociedades. Diversos criterios afirmativos y negativos. El derecho argentino, antecedentes y enfoque actual.  Actuación extraterritorial de las sociedades. Ley aplicable, actos aislados. Actuación en juicio. Actividad habitual. Establecimiento de sucursal, asiento o representación permanente. Representantes. Sucursales. Contabilidad.
b)      Participación en sociedades constituidas en el país. Jurisprudencia. La sociedad de tipo desconocido.
c)      La sociedad constituida en el extranjero con sede en la República o cuyo principal objeto esté destinado a cumplirse en la República. Normas de policía interna e internacional. Sociedad constituida en fraude a la ley argentina.
d)      El Mercosur y el derecho societario. Régimen del derecho societario en los países del Mercosur. Análisis comparativo.


UNIDAD V

TEMA 13. TRANSFORMACIÓN, FUSIÓN Y ESCISIÓN

a)    Transformación de sociedades. Concepto. Licitud y efectos. Requisitos.
b)    Fusión. Publicidad. Derecho de los acreedores. Incorporación.
c)     Escisión.


TEMA 14. GRUPOS

a)      Concentración e integración empresaria. Técnicas societarias y contractuales. Formas de coordinación y de subordinación. Su problemática.
b)      Participación entre sociedades. Limitaciones legales. Sociedades vinculadas y controladas. Consecuencias. Grupos de sociedades. La unidad de decisión y el poder económico. El abuso de la posición dominante.
c)      Los contratos asociativos en el nuevo Código Civil y Comercial de la Nación Ley 26.994.
d)      La concentración y el sistema de responsabilidad. La Ley 25.156.


TEMA 15. RESOLUCIÓN PARCIAL

a)      Resolución parcial. Concepto. Fundamento.
b)      Exclusión de socios. Supuestos y procedimiento. Efectos. Exclusión en sociedad de dos socios. El nuevo régimen de la Ley 26.994.
c)      Muerte de un socio. Efectos. Continuación de la sociedad.
d)      Exclusión de socios. Causales. Justa causa.
e)      Efectos de la resolución parcial.


UNIDAD VI

TEMA 16. DISOLUCIÓN

a)      Disolución. Concepto. Efectos.
b)      Las nuevas normas introducidas por la Ley 26.994.
c)      Análisis de las diversas causales.
d)      Prórroga. Requisitos. Eficacia frente a terceros. Responsabilidad de administradores.
e)      Facultades, deberes y responsabilidades de los administradores. Normas de interpretación.


TEMA 17. LIQUIDACIÓN

a)     Liquidación. Concepto. Personalidad  de la sociedad. Normas aplicables.
b)    El liquidador. Obligaciones. Partición y distribución parcial.
c)     Balance final. Distribución. Cancelación de matrícula.
d)    Remoción de las causales disolutorias. Modificaciones al art 100. Reactivación de sociedades disueltas. Doctrina y jurisprudencia. Las nuevas normas introducidas por la Ley 26.994.
e)     Reconducción. 
f)      Cancelación de la inscripción.


TEMA 18. SOCIEDADES PERSONALISTAS

a)  La sociedad colectiva. Origen. Caracteres fundamentales. Denominación. Responsabilidad de la sociedad y de los socios. Administración. Régimen de mayorías. Actos en competencia.
b) Sociedad en comandita simple. Caracterización. Origen. Diversas clases de socios. Administración. Facultades de los socios comanditarios. Prohibiciones. Quiebra, muerte o incapacidad del socio comanditado.
c)   La sociedad de capital e industria. Caracteres. Denominación. Administración. Distribución de los beneficios. Resoluciones sociales. La sociedad accidental o en participación. Caracterización. Diversas clases de socios y su responsabilidad. Contralor. Carácter.  Normas supletorias. Problemática.  Liquidación.
d)  Sociedad de garantía recíproca.


UNIDAD VII

TEMA 19. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA: ESTRUCTURA

a) La sociedad de responsabilidad limitada. Origen y evolución.
b) Número de socios. Constitución. Publicidad. Denominación.
c)   Formación del capital. Responsabilidad de los socios. Cuotas suplementarias. Estados contables.
d) Cesión de cuotas. Embargo, ejecución, usufructo y prenda de la cuota.

TEMA 20. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA: ÓRGANOS

a)      La sociedad de responsabilidad  limitada. Órganos.
b)      Gerencia. Capacidad. Designación y remoción. Responsabilidades.
c)      Fiscalización.
d)      Deliberación de los socios. Mayorías. Modos de tomar acuerdos sociales.
e)      Libros de actas.


TEMA 21. SOCIEDAD ANÓNIMA: CONSTITUCIÓN

a)      Sociedades anónimas. Origen y evolución. Significado económico. La denominación.  Sociedades abiertas y cerradas.
b)      Control de constitución. Sistemas. Estatutos y reglamentos.
c)      La sociedad anónima. Procedimiento para  la constitución por acto único o por suscripción pública.
d)      Promotores y fundadores. Derechos, ventajas y responsabilidades. Efectos de la constitución definitiva.
e)      La sociedad anónima unipersonal. Características particulares. Ingreso y egreso del régimen de unipersonalidad bajo las normas de la Ley 26.994.

UNIDAD VIII

TEMA 22. SOCIEDAD ANÓNIMA: CAPITAL

a)    El capital social, concepto. Suscripción e  Integración. Mora.
b)    El caso de las sociedades unipersonales.
c)     Régimen de aumento. Aumento con nuevos aportes. Aumento sin nuevos aportes. Capitalización de reservas y otras situaciones. Prima de emisión.  Fundamento y destino. Emisiones bajo la par. Modificaciones de las condiciones de emisión. Aportes irrevocables a cuenta de futuras emisiones.
d)    Reducción.  Casos. Operación acordeón.
e)     Reintegración del capital.

TEMA 23. SOCIEDAD ANÓNIMA: ACCIÓN

a)    La acción. Naturaleza  Jurídica. Caracteres, especies, requisitos formales.  Clasificaciones: por la forma de circulación, por los derechos que confieren.
b)    Transmisibilidad.  Restricciones a la circulación. Nominatividad. Acciones escritúrales.  Libro de registro. Certificados provisionales. Láminas. Cupones.
c)     Embargo, usufructo y prenda de acciones. Adquisición por la sociedad.   Casos. Amortización.
d)    Bonos de goce, de participación para el personal y convertibles. Los debentures. Las obligaciones negociables. Leyes 23.576 y 23.962.
e)     Normas comunes para todos los títulos valores en la Ley 26.994. Su aplicación a los societarios.
           

TEMA 24. SOCIEDAD ANÓNIMA: DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS

a)    Derechos de los accionistas. Derechos de información, políticos, individuales, derecho de voto.
b)    El contrato de suscripción de acciones. Derecho de suscripción preferente. Derecho de acrecer. Limitación. Acción del accionista perjudicado.
c)     Participación en las utilidades. Derecho a los dividendos. Dividendos ficticios  y anticipados.
d)    Sindicación de acciones. Fideicomiso de acciones.


UNIDAD IX

TEMA 25. SOCIEDAD ANÓNIMA: ASAMBLEA
  
a)  La sociedad anónima. Los órganos. Asambleas. Clases.
b)  Convocatoria. Publicidad. El  orden del día.
c)   Quórum y mayorías. Primera y segunda convocatoria. Asuntos ordinarios y supuestos especiales.
d) Aprobación, prohibición limitación e indivisibilidad del voto.
e)  Depósito de acciones. El  libro de asistencia. Cuarto intermedio. El acta. 


TEMA 26. SOCIEDAD ANÓNIMA: RECESO, IMPUGNACIÓN
a)     Receso. Quienes pueden ejercerlo. Plazo. Determinación del valor de la parte del socio que recede.
b)    Impugnación de decisiones asamblearias. Causales. Titulares de las acciones. Acumulación de acciones. Suspensión preventiva. Revocación. Nulidades absolutas. Medidas cautelares. Mediación obligatoria.
c)     Prescripción o caducidad de la acción.
d)    Efectos de la declaración de  nulidad. Responsabilidad de los accionistas.

TEMA 27. SOCIEDAD ANÓNIMA: DIRECTORIO

a)    La sociedad anónima. Administración y representación. El directorio. Requisitos para integrarlo. Prohibiciones e incompatibilidades.
b)    Formas de elección.
c)     Carácter personal del cargo. Garantía. Duración. Vacancia y reintegración del directorio. Renuncia.
d)    Atribuciones y deberes de los directores.


UNIDAD X

TEMA 28. SOCIEDAD ANÓNIMA: DIRECTORIO

a)    Remuneración del directorio.
b)    El presidente. Designación, representatividad de la sociedad. Nulidad de los actos del directorio. La  gerencia. El comité ejecutivo.
c)     Responsabilidad de los directores. Caracteres, extensión, eximentes, atenuantes.
d)    Acción social de responsabilidad. Acción individual y acción de terceros. Ejercicio. Exención. Extinción. Prescripción. Normas de  la Ley 26.994.
e)     El directorio en el régimen de oferta pública y el comité de auditoría. Los llamados directores independientes. Las normas y buenas prácticas de gobierno corporativo.

TEMA 29. SOCIEDAD ANÓNIMA: FISCALIZACIÓN INTERNA

a) La sociedad anónima. Fiscalización interna. La sindicatura. Nombramiento del  síndico. Requisitos, inhabilidades e incompatibilidades. Modos de elección. Prescindencia.
b)  Atribuciones del síndico.
c)   Responsabilidad. Solidaridad con los directores.
d)  El  consejo de vigilancia. Normas aplicables. Regímenes de elección. Organización, atribuciones y deberes. Disidencias.
e)  Auditoría. 


TEMA 30. SOCIEDAD ANÓNIMA: FISCALIZACIÓN EXTERNA
  
a) La fiscalización externa de la sociedad anónima. Casos. Fiscalización estatal permanente y limitada. Extensión, sanciones.
b)  Facultad de la autoridad de contralor. Fiscalización especial.
c)   Recursos.
d) Ley de Mercado de capitales 26.831. Decreto 1023/2013. Resolución General CNV 622/2013. La Comisión Nacional de Valores.
e)  Sociedades cerradas con participación del Estado.
     f) Delitos Societarios. Administración Fraudulenta. Balance Falso, Autorización de actos indebidos. Doctrina.

UNIDAD XI
TEMA 31. SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES INTERVENCION DEL ESTADO
a)      La sociedad en comandita por acciones. Antecedentes.
b)      Régimen legal. Denominación.  Derechos y obligaciones de cada categoría de socios.
c)      El capital. Representación. Cesibilidad de la parte del socio comanditado.    Administración acéfala. Prohibiciones de los administradores. Asamblea.  Normas supletorias.   Pérdida de tipicidad en la Ley 26.994.
d) Intervención del Estado en la actividad económica.  Sociedades de economía mixta. Decreto-Ley 15.349/46. Derecho de veto. Disolución y liquidación.
e) Sociedades anónimas con participación estatal mayoritaria.
f)  Sociedades del estado. Ley 20.705.

TEMA 32.

a)      La sociedad unipersonal en la Ley 26.994.
b)      Constitución. Régimen de responsabilidad. Conformación de los órganos. Fiscalización interna y externa.     La unipersonalidad derivada. Transformación de sociedades pluripersonales devenidas unipersonales. 
c)        Los mecanismos para la resolución de disputas societarias. Las acciones judiciales. El arbitraje societario.
d)  Las Sociedades por Acciones Simplificadas. Constitución, Socios. Capital. Órganos. Responsabilidad. Ley 27349.


TEMA 33. ASOCIACIONES CIVILES
a)      Su regulación conforme la Ley  26.994.
b)      Concepto, acto constitutivo. Denominación, objeto y domicilio. Personalidad. Comparación con las “simples asociaciones". Capacidad. Patrimonio. Asociados. Administración y representación.
c)      Asambleas. Régimen electoral y disciplinario. Fiscalización privada y estatal. La autoridad de contralor. Intervención administrativa. Fusión. Federaciones y confederaciones. Filiales y delegaciones. Disolución y liquidación. Destino de los bienes.


UNIDAD XII
TEMA 34. ASOCIACIONES MUTUALES

a)  Mutualidades. Concepto. Naturaleza jurídica. Régimen legal. Inscripción.  Funciones. Ley  20.321 modificada por la Ley  25.374. Órganos de administración y de fiscalización. Las asambleas. Categorías de asociados. Requisitos, derechos y obligaciones.
b)  Mutuales de seguros. Mutuales de crédito. Federaciones y confederaciones.

TEMA 35. COOPERATIVAS, SOCIEDADES LABORALES y de GARANTÍA RECÍPROCA.
a)      Cooperativa. Caracterización. Principios universales. Ley 20.337.
b)      Constitución. Asociados. El capital y las cuotas sociales. Distribución de excedentes.
c)   Asambleas. Administración. Representación. Fiscalización privada y pública.
d) Integración. Disolución. Liquidación.
e) Concepto de Sociedad Laboral.  Decreto 1406/2001.
f) Concepto y régimen legal de la Sociedad de Garantía Recíproca.  Ley 24.467 y 25.300.-
  
TEMA 36. FUNDACIONES

a)      Su regulación conforme a la Ley 26.994.
b)      Caracteres y particularidades. Constitución y autorización. Objeto y patrimonio.
c)      Gobierno y administración. Información y control. Documentación y contabilidad.
d)      Reforma del estatuto. Disolución.
e)      Fundaciones por disposición testamentaria. Autoridad de contralor.



Ricardo Ludovico Gulminelli.


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